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El pasado 25 de agosto de 2022 se publicó el nuevo reglamento de la Ley N° 20.659, que regula el Régimen Simplificado de Constitución, Modificación y Disolución de Sociedades Comerciales (el “Nuevo Reglamento”). 

El Nuevo Reglamento fue dictado por disposición de la reciente Ley N° 21.366, que modifica la Ley N° 20.659 para perfeccionar y modernizar el Registro de Empresas y Sociedades (el “Registro”). Las modificaciones de la Ley N° 21.366 y del Nuevo Reglamento entrarán en vigencia el 1 de febrero de 2023. A continuación las principales novedades de estas modificaciones:

1.- Plataforma integral: El sitio electrónico en el que conste el Registro será un plataforma que reunirá, además, diversos trámites y servicios de utilidad para las empresas y sociedades acogidas al Registro, pudiendo operar de manera coordinada con otras instituciones y organismos, sean públicos o privados.

2.- Registro de Accionistas Electrónico: Las Sociedades Anónimas y Sociedades por Acciones que se acojan a Régimen Simplificado de la Ley N° Ley N° 20.659, deberán llevar su Registro de Accionistas electrónicamente en el Registro de Empresas y Sociedades. En el Registro de Accionistas electrónico se deberán inscribir, por medio de un formulario determinado, las adquisiciones de acciones por cualquier modo, la constitución de gravámenes y derechos reales sobre acciones, y los pactos de accionistas. En el caso de compraventas de acciones y suscripciones de acciones, se establecen formularios específicos para tales efectos. El Registro de Accionistas será de acceso restringido. Con cada inscripción en el Registro de Accionistas se presume que la sociedad ha tomado conocimiento de la misma, y dicha inscripción se informará automáticamente al Servicio de Impuestos Internos. 

3.- Registro de Poderes Electrónico: El otorgamiento, modificación y revocación de poderes para representar a personas jurídicas acogidas al Registro podrá realizarse a través de un formulario especial. Los poderes otorgados, modificados o revocados fuera del Registro podrán incorporarse al Registro de Poderes, también mediante un formulario, debiendo acompañarse el instrumento donde conste. En aquellos casos que por ley se requiera cumplir con alguna formalidad para el otorgamiento, modificación o revocación del poder, se deberá cumplir con ello, y acompañarse el respectivo acto al formulario. Los poderes que consten en los estatutos se incorporarán automáticamente al Registro de Poderes. El Registro de Poderes es de acceso público. Estas actuaciones no se entienden informadas al Servicio de Impuestos Internos.

4.- Firma de formularios por representantes: Los formularios podrán ser firmados por representantes de quienes deban firmarlos, pudiendo dicho mandatos ser otorgados; (a) en el formulario de la actuación respectiva; (b) en un formulario especial para estos efectos; (c) por escritura pública; (d) por instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y protocolizado; o (e) mediante documento electrónico suscrito con firma electrónica avanzada. Una copia digital íntegra del documento donde consta el mandato debe incorporarse al Registro por el notario ante el cual se haya suscrito el formulario de actuación, o por el apoderado, si firma utilizando su firma electrónica avanzada.

5.- Simplificación de ciertas actuaciones: En el caso de actuaciones se requieran la celebración de una junta de accionistas, no será necesario que la junta se celebre ante notario, ni que el acta sea reducida a escritura pública o protocolizada, si la totalidad de los accionistas o gestores (en el caso de sociedades en comanditas por acciones), suscriben el formulario correspondiente por sí, o por medio de representante que los represente a todos ellos. Si se cumple con lo anterior, tampoco será necesaria la reducción a escritura pública o la protocolización del acta en caso de saneamiento o de migración hacia o desde el Registro. En caso de algún otro acto que deba ser reducido a escritura pública o protocolizado, esto no será necesario, si la totalidad de los accionistas o socios suscriben el formulario correspondiente por sí, o por medio de representante que los represente a todos ellos. En todos estos casos, una copia digital del documento que respalde la actuación debe incorporarse en el Registro, en un plazo de 30 días corridos desde la fecha del documento.

6.- Resciliación de contratos: Se establece la posibilidad de resciliar compraventas o suscripciones de acciones, así como modificaciones de sociedades de responsabilidad limitada que impliquen una cesión de derechos.

7.- Nuevos certificados: Producto de las modificaciones se crean nuevos certificados tales como; (a) Certificado de Acciones; (b) Certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas; y (c) Certificado de Vigencia de Poderes

8.- Emisión de Copias Autorizadas: Se emiten copias autorizadas de las actuaciones que se hayan inscrito en el Registro, en el Registro de Poderes, y en el Registro de Accionistas.

Contacto:

Rafael Achondo

Asociado IVM Abogados

rachondo@ivm.cl

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